创业者们在预备成立公司之初，满怀热情，踌躇满志。但是一旦涉及股权问题等，往往因为缺乏专业经验或者法律知识，而手足无措，甚至闹得不欢而散。

1、公司刚刚起步，急需要资金，想找风投，应该注意什么？

相对于债权融资，股权融资渠道更多元，财务压力也会小一些，创业公司找风投是一个不错的选择，但市面上投资机构众多，如何选择才能让风险最小？

小贴士：建议找品牌大、口碑好、行业知名度较高的风投，这类风投操作比较规范。仔细审查股权融资协议，千万不要病急乱投医，避免签苛刻的不平等条款，比如反稀释、要求创始人个人回购股权或者个人承担债务等。

2、准备和朋友一起创业，但有一个人只答应兼职入伙，他的股权该怎么给？

很多公司会抱怨初期很难获得风投青睐，那么引入能投钱的合伙人也是不错的选择，但要注意，这些出钱的合伙人很可能不会全职参与公司经营，但又要求分股权，如何分配股权能降低发展期的风险是公司在初期就应当考虑的问题。

小贴士：尽量要求合伙人全职参与，将“全职加入”明确写在合伙协议中，并约定好违约责任。在入股协议里也可明确约定如果未按期全职加入，公司可以不授予股权，或者无条件回购股权。

3、我有技术和管理经验，想拉两个朋友一起开公司，他们一个有资金，一个有人脉，股权该如何分配？

过去合伙开公司，谁出钱多就谁占股多，这种分配方式已经被实践证明不符合公司长远利益，那么当合伙人资源相当时，如何分配股权才能保证既能平衡合伙人的利益，也有助于公司长远发展呢？

小贴士：1）不要平分股权，确保公司有一个控制人，保证公司决策顺畅。

2）不能仅按早期资金投入多少来决定股权。

3）如果后期要引进新投资人或者需要做员工期权激励，需要预留期权池，选择合适的持股平台，推荐有限合伙企业形式。按照行业惯例，期权池大小一般在总额的10%到20%之间。

4）不论怎么分配股权，都要事前明确退出机制，避免后续产生纠纷。在股权协议中约定回购方式，一旦合伙人离职，要按约定价格将股权转让给公司其他股东或由公司回购。

4、有个朋友要专利入股，有什么风险？

没有充足的现金流，技术型合伙人会倾向用专利入股的方式入伙。根据《公司法》规定，专利等知识产权可以作为入股方式，但专利价值不稳定，评估体系尚不完善，风险较大。并且知识产权权属有瑕疵，还可能影响到公司上市。

小贴士：1）创始人在接受专利入股前需仔细调查专利权属情况，比如专利是否过有效期、是否属于职务发明、专利是否有被质押、抵押过，避开有瑕疵的专利。

2）综合评估专利产品研发、试验及投入生产周期，对短期内无法产生经济效益的专利的估值不宜过高。

3）用来缴纳股本的出资专利价值很难量化，也很容易缩水。所以，如果需要引进技术性人才，可以考虑用股权赠与的方式，吸引人才。

4）专利价值缩水，需要及时办理减资手续。

5、我跟朋友合伙开公司，签署了入股协议，协议里声明我已完成注册资本实缴，但其实没有实缴，这样股权协议是否有效？

这样的股权协议在股东内部是有效的，但如果未实缴出资并做工商登记，公司对外欠债，债权人可以要求你在认缴范围内承担责任。

小贴士：虽然注册资本实行认缴制，但股东一直不缴清出资额会被罚款。《公司法》规定公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

6、公司要引入新投资人，不想股份被稀释丧失控制权，怎么办？

可以签署《一致行动人协议》，在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的“小股东会”。每次在股东会表决或者协议约定事项进行时，有关各方可以在“小股东会”里面先讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行。还可以投票权委托，即要求股东委托自己在股东大会上投票，以掌握控制权。

小贴士：需要注意的是，这些委托投票的股东的股份加起来要超过公司总股份的50%，或者他们对应的股东会或董事会投票权要超过50%。

7、如果公司股权已经被平分，有什么补救措施吗？

如果公司已平分股权，或后期引入新投资人导致股权被稀释，可以通过一致行动人协议或投票权委托等方式，让创始人实际掌握控制权。

小贴士：此外，还可以采取AB股相关措施即同股不同权的方式掌握公司控制权，但注意采用AB股结构公司仅能在美国、香港等地上市，目前无法在中国大陆上市。

8、投资人一定要在投资协议条款清单里加“回购”条款，这协议我签还是不签？

1）如果公司够强势，建议不要轻易接受回购条款。另外，尽可能选择知名度较高、一线的投资机构，这类机构一般比较在意名声，要公司承担回购责任的可能性较小。

2）如果投资机构比较强势，创始人要想办法通过严格的成本控制，让公司尽快盈利，账面上也有现金流，可以此作为条件要求“回购”豁免，或者延长回购期限。

小贴士：如果必须接受回购条款，最好不要接受创始人个人承担连带责任。

9、准备注册一家公司，但在企业公开信息中又不希望体现自己的姓名，怎么办？

可以采用股权代持的方式，让自己变成隐名股东。

小贴士：1）一定要选择靠谱的股权代持方，比如值得信赖的亲戚、朋友。

2）在协议中明确限制名义股东的权利，可以考虑再跟代持方补签一份股权质押协议，即便股权被擅自转让，也可以优先受偿。

3）一定要签股权代持协议，在协议中约定代持股份不是代持方个人财产，最好找有官方背书的第三方公证机构公证。

4）提前签好股权转让协议，便于必要时刻收回代持股份。

10、公司刚融了B轮，急需要人才再大干一场，怎么给员工做期权/股权激励方案？

1）预留期权池，建议采用有限合伙企业形式设立持股平台。期权池大小一般占总额的10%到20%之间。

2）签订期权协议，明确期权对应的股份数额及行权价格。

3）设定期权授予期限和失效期限。

4）约定服务期，明确期权退出机制。如果员工在服务期内离职的，公司有权以约定价格回购已经行权的期权，无条件收回未行权的期权。

小贴士：在公司发展的不同阶段要采用不同的期权激励方案，并且应该视员工的表现和成长持续授予期权，不能“一次用尽”。期权授予与员工业绩相挂钩，还可以作为管理员工的手段。